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2005年 03月 11日
<ニッポン放送>新株予約権発行差し止め 東京地裁仮処分
ライブドアがニッポン放送によるフジテレビへの新株予約権発行の差し止めを求めた仮処分申請で、東京地裁(鹿子木康(かのこぎやすし)裁判長)は11日、商法が禁止する「著しく不公正な発行」にあたると認定し、発行差し止めを命じる仮処分決定を出した。ニッポン放送は同日、決定を不服として同地裁に保全異議を申し立てた。 決定は、現経営陣の支配権の維持を主目的とする新株予約権発行は原則として認められないとしたうえで、今回のフジテレビジョンへの新株予約権発行の目的が、ライブドア傘下に入ることを防ぎ「フジサンケイグループに残る」とした現経営陣の支配権の維持にあたると認定した。 ニッポン放送が「ライブドア傘下に入れば、フジサンケイグループとの取引を打ち切られ、企業価値が低下する。発行はその防止と、放送の公共性確保が目的」とした主張については「(企業価値のき損を)防止するために相当な手段をとることが許される場合がある」との判断を示した。しかし「(ライブドアの)支配権取得で企業価値が著しくき損されることが明らかであるとまでは認められない」として主張を退けた。 ライブドアが東証の時間外取引でニッポン放送株を大量取得したことについては「証券取引法に違反していると認めることはできない」と認定。発行価格については「算出方法に明らかに不合理な点は認められない」として、市場価格より低い有利発行にはあたらないと判断した。同地裁は仮処分の条件としてライブドアに5億円の担保を求めた。 ニッポン放送は先月23日、フジに対し約158億円で新株予約権を発行すると発表。新株予約権の発行が認められ、フジがすべての権利を行使すると、最大4720万株のニッポン放送株を手に入れ、議決権の過半数を得て、現時点で筆頭株主のライブドアの保有割合が低下するはずだった。 7日現在の同放送株の保有割合は、ライブドアが発行済み株式の42.23%、フジが同36.47%。ライブドアは今月末までの過半数取得を目指して買い進めている。一方、フジは新株予約権行使を前提に、市場で買い増さない方針を示している。【後藤逸郎】 ■「正当性を確信」ニッポン放送 ニッポン放送は11日、「当社の正当性を確信しており、ただちに東京地裁に異議申し立ての手続きを行う。今後も司法の場で粛々と対応していく」というコメントを発表した。フジテレビ広報部も「引き続き今後の展開を見守っていきたい」とのコメントを発表した。 ■「今後も提携進める」ライブドア社長 ライブドアの堀江貴文社長は同夜会見し「今後もニッポン放送への資本参加とフジサンケイグループとの事業提携を進め、メディアとインターネットとの融合を図りたい」と述べた。 ニッポン放送の新株予約権発行の差し止めを認めた東京地裁決定の要旨は次の通り。 1 特に有利な条件による新株予約権の発行といえるか 新株予約権の有利発行に当たるかどうかは、オプション評価理論に基づいて算出された新株予約権の発行時点における価額(公正な発行価格)と取締役会において決定された発行価額とを比較して判断することになる。本件発行価額の算出方法について明らかに不合理な点は認められないから、本件新株予約権の発行が特に有利な条件による発行であるとまでいうことはできない。 2 著しく不公正な方法による新株予約権発行といえるか 不公正発行とは、不当な目的を達成する手段として新株予約権発行が利用される場合をいう。株式会社においてその支配権につき争いがあり、従来の株主の持ち株比率に重大な影響を及ぼすような数の新株予約権が発行され、それが第三者に割り当てられる場合に、その新株予約権発行が支配権を争う特定の株主の持ち株比率を低下させ、現経営陣の支配権を維持することを主要な目的としてされたものであるときは、会社ひいては株主全体の利益の保護という観点からその新株予約権発行を正当化する特段の事情がない限り、不当な目的を達成する手段として新株予約権発行が利用される場合に当たるというべきである。 ニッポン放送による新株予約権の発行は現在の取締役の地位保全を主たる目的とするものということはできないが、現経営陣と同様にフジサンケイグループに属する経営陣による支配権の維持を目的とするものであり、なお現経営陣の支配権を維持することを主たる目的とするものというべきである。 これに対し、ニッポン放送は、本件新株予約権の発行は、ニッポン放送の企業価値の毀損(きそん)を防ぎ、企業価値を維持・向上させ、また放送の公共性を確保するために行ったものであり、本件新株予約権の発行は正当なものであると主張している。 特定の株主の支配権取得により、かかる利益が毀損される場合には、これを防止することを目的としてそのために相当な手段をとることが許される場合があるというべきであるが、現経営陣の支配権の維持を主たる目的とする新株予約権の発行が原則として許されないことからすると、企業価値の毀損防止のための手段としての新株予約権の発行を正当化する特段の事情があるというためには、特定の株主の支配権取得により企業価値が著しく毀損されることが明らかであることを要すると解すべきである。 そして本件では、ライブドアの支配権取得によりニッポン放送の企業価値が著しく毀損されることが明らかであるとまでは認められない。 また、ニッポン放送は、ライブドアが証券取引法に違反してニッポン放送の株式を取得しており、その防衛として本件新株予約権を発行した旨を主張するが、ライブドアが証券取引法に違反していると認めることもできない。 したがって、本件新株予約権の発行は、著しく不公正な方法による新株予約権発行であると認められる。 俺の希望としては、やっぱこうなって欲しかった。どうも最近のフジテレビやニッポン放送側の意見を聞く限りじゃ、自分たちが作ってきた伝統に間違いはない、って言ってるように思えてしまう。確かに両方とも開局以来、国民にとって欠かせない放送企業にまで成長を果たし、様々な利益を提供してきたのは事実だ。でもそれって裏を返せば、飽和状態がここ何年も続いていたのと同じなんじゃないか?首脳陣がずっと変わってこなかったのは、伝統をずっと維持できたって事になるが、悲観的に言えばずっと昔の体質が今もまだ残っているって事にもなるだろう。 ホリエモンが言ってる通り、メディアの中心はインターネットに移行しつつある。ただそれが別に「TVの存在意義が無くなる」って訳じゃないと思う。TVはTVで、動きのある情景をより多くの人に伝達できるって利点があり、未だに果てしない影響力を持っている。事実あびる優事件は、テレビの持つ大きな影響力により日本全土に広まった。彼としては、テレビの持つ素晴らしい利点と、インターネットを組み合わせる事によって新たな情報伝達のスタイルを打ちたてたいんじゃないかな。でもここで言ってるのはあくまで俺の予想にすぎず、まだ彼がそのテレビとネットの組み合わせに関して具体的にどうするのかをはっきり言ってないのが痛い点だ。 まずは、お互いの社長が意地を張らずに話し合う事だけでも重要じゃないかなって思う。話も何もしてないのに提携なんて一切考えていないっていうフジ・ニッポン放送側の体制はいただけない、まるで自分たちより若い経営者の考えは聞く耳持たないって風潮が許せないな。若いからて言ってそれが間違いだとは限らないし、時として的定めの事を言う事だってあるだろう。わかりあいたいなら、または相手を憎んだとしても、自分たちの意見を交し合う事は必要な事じゃないか。それが欠けてるから今回のようにどろどろになったんじゃないのか? 今回の騒動、何処まで続くんだろうか・・・。
by mossan-moment9216
| 2005-03-11 23:43
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